Resumen

En este trabajo pretendo describir a la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y a partir del análisis de algunas de sus características mostrar los cambios que introduce al derecho societario argentino. Para realizar esta labor, analizo las Leyes 27.349 y 19.550; junto a  distintos documentos de doctrina.

Se puede  ver cómo esta sociedad vino a poner en duda las concepciones tradicionales del derecho de sociedades. La SAS recepta los cambios de época y pretende ser un tipo societario moderno, flexible y adaptable a las necesidades del interesado.

La característica más importante de la SAS es la gran apertura que hace a la autonomía de la libertad de los socios para constituirla y organizarla.

Son los socios los verdaderos protagonistas, quienes en ejercicio de su libertad, podrán constituir la sociedad de la manera que crean más conveniente.

Palabras clave: SAS, Sociedad por acciones simplificadas.

Introducción

El presente trabajo tiene por finalidad mostrar cómo la sanción de la Ley 27.349 (LACE, 2017) vino a poner patas para arriba el tradicional sistema societario regulado por la Ley 19.550 (LGS, 2015). Hasta el año 2017 existían dos tipos societarios para organizar una empresa, la SA y la SRL. No desconozco la existencia de otros tipos societarios, pero es en la realidad prácticamente no existen. La Ley de Sociedades Comerciales 19.550, hoy Ley General de Sociedades, fue sancionada en el año 1972 en un contexto social y económico totalmente distinto al actual. Los tipos societarios previstos en ella fueron pensados para una economía de tipo industrial, hoy obsoleta.

El primer contacto que tuve con la Sociedad por Acciones Simplificada (en adelante SAS) rompió todo el esquema societario que tenía en mi cabeza. A partir de la lectura recomendada por la cátedra de Derecho Comercial y Societario II, pude descubrir esta nueva sociedad y pude comprender las casi infinitas posibilidades de estructurarla.

La SAS se presenta como el tipo societario capaz para desarrollar la empresa del siglo XXI, marcada por el dinamismo de la realidad negocial y la necesidad de adaptación constante. Su principal característica, dice el doctor Pérez Hualde (2017), es el amplio margen que se concede a la autonomía de la voluntad de los socios para instrumentar la sociedad. A partir de esta gran característica se desarrollan todos los temas tratados en el trabajo.

La aparición de nuevos tipos societarios es un fenómeno que se está desarrollando no sólo en Latinoamérica sino en todo el mundo desde el año 1996. Ello, con el fin de ofrecer herramientas más simples, flexibles, modernas y, por sobre todo, accesibles a empresas de diferentes tamaños. La aparición de estos tipos societarios simplificados ha permitido la formalización de la economía de las pequeñas empresas, lo que conlleva a un aumento del empleo formal y de las inversiones.

Según sostiene Ramírez (2019), con la aparición del fenómeno de los emprendimientos y las start-ups (empresas emergentes), ahora las empresas pueden carecer de bienes materiales, donde el mayor aporte de un socio pueda ser su conocimiento, sus ideas o sus habilidades y así alcanzar valuaciones superiores a las de industrias más clásicas.

Por eso, la SAS está pensada específicamente para brindar una estructura jurídica moderna y flexible, que se ajuste a las necesidades de las empresas del siglo XXI. Incluso, tiene por objeto principal brindar un marco jurídico que favorezca la creación de nuevas empresas y sirva de apoyo, particularmente, para la actividad emprendedora en el país.

La libertad que otorga la SAS a los socios es que les permite diseñarla a la medida de sus necesidades. Por ello en Francia, país precursor en la introducción de los tipos simplificados, sostienen que el adjetivo simplificado no significa que la nueva sociedad sea en sí misma simple. Por el contrario, dejando una amplia iniciativa a la voluntad de los accionistas, los obliga a un esfuerzo de imaginación mayor que las estructuras restrictivas (Le Cannu, 2008, p. ).

En la actualidad, el avance de la tecnología y los cambios sociales hacen que cada vez se necesite menos tiempo para tornar obsoletas las estructuras brindadas por el ordenamiento jurídico. La Ley 27.349 (2017) introduce una sociedad que puede amoldarse a las necesidades cambiantes de la realidad actual.

La libertad de asociación, de contratación y de ejercer la industria son derechos fundamentales contenidos en nuestra Constitución Nacional (arts. 14, 19 y 33). El siglo XX estuvo marcado por una gran limitación, restricción y en algunos casos un avasallamiento sobre estos derechos. La sanción de la LACE consiste en una reivindicación de los mismos, que como se verá más adelante son, en mi opinión, los que permiten el desarrollo y el progreso de la persona humana y de un país.

Objetivos

El objetivo general del trabajo es describir a la SAS y compararla con la regulación de la LGS y a partir de ello me propongo lograr objetivos más específicos que consisten en mostrar cómo esta nueva sociedad vino a poner en “jaque” más de cincuenta años de tradición societaria, cuál es su elemento caracterizante y reivindicar la importancia de la autonomía de la voluntad en la actualidad.

Origen de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

Nos explica Ramírez (2019) que el contexto en el cual fue sancionada la Ley 19.550 es muy distinto al que tenemos en la actualidad. La LGS (nombre que adopta a partir de la reforma del 2015) prevé tipos societarios para hacer frente a una economía de tipo industrial, el valor de la empresa estaba en los bienes materiales. En cambio, la Ley 27.349 (2017) tiene en consideración a la economía del conocimiento. Como bien explica el autor citado, en este tipo de economía el valor agregado más importante no lo aportan las máquinas industriales, sino el conocimiento o las ideas, es decir los bienes inmateriales. Estos sectores científicos son los más dinámicos de toda la economía y las empresas basadas en ellos son las más aptas para generar mayor riqueza en menor cantidad de tiempo, dada la posibilidad de crecimiento exponencial con el que cuentan. Es una tendencia global buscar potenciar este sector de la economía, fomentando la inversión en la investigación y el desarrollo, sin ir más lejos, en nuestro país desde el 1 de enero del año 2020 rige la Ley 27.506 Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento. La cual, en términos simples, otorga a los beneficiarios considerables exenciones impositivas y facilita el acceso al crédito.

En la actualidad, las empresas mejor valoradas son aquellas que se desenvuelven en el rubro de la tecnología, superando ampliamente a las petroleras, industriales y financieras.

¿Qué significa todo esto? Que la realidad cambió, que las necesidades no son las mismas que en el siglo pasado y es necesario contar con herramientas jurídicas capaces de afrontar las nuevas problemáticas del siglo XXI. Por ello, la SAS ofrece un tipo abierto que asegura la responsabilidad limitada de los socios y que, por sobre todas las cosas, les permite diseñarla a la medida de sus necesidades. También, hace mucho más sencillo para el emprendedor darle un ropaje jurídico a su emprendimiento ya que facilita considerablemente la registración de la SAS en relación a los tipos societarios previstos en la Ley 19.550.

Uno de los objetivos de la Ley 27.349 (LACE, 2017) es facilitar el ingreso de las pequeñas y medianas empresas a la economía formal. Los excesivos requisitos burocráticos pueden ser una gran barrera para los emprendedores, ya que vuelven innecesariamente onerosa la constitución de la sociedad y esto significa no sólo pérdida de dinero sino también de tiempo. Todas estas trabas son las que se buscan eliminar con la sanción de la LACE.

Destaca Ramírez (2019) que:

Es evidente que un sistema más formal redundaría indefectiblemente en mayores beneficios, como mayor recaudación impositiva, formalización laboral, mejor acceso al crédito y mayores niveles de inversión. De acá se entienden las razones que llevaron a la simplificación y digitalización en la creación de nuevas empresas (p. ).

A su vez, se busca asegurar a estas sociedades la libertad suficiente para que puedan autorregularse y crear sus propios derechos y obligaciones; basados en las necesidades concretas de los socios y no en las abstractas consideraciones del legislador, que por lo general, jamás tuvo ningún tipo de contacto con la actividad empresarial.

Es muy importante destacar, para poder comprender en su totalidad el fenómeno SAS, que ella se encuentra dentro de una ley que prevé no sólo la creación de una nueva sociedad, sino que además cuenta con una serie de medidas para promover el emprendedurismo. La SAS debe ser analizada teniendo en cuenta toda la ley y no solamente los artículos que se refieren exclusivamente a ella.

Dice Ramírez (2019), que la LACE busca la creación de un microsistema normativo autónomo y autosuficiente en donde el emprendedor pueda tener las herramientas para crear y financiar su propia empresa en una sola ley.

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS)

En este apartado pretendo hacer un breve análisis de las principales características de la SAS para poder diferenciarla de los tipos tradicionales previstos en la Ley 19.550 (2015).

Tipicidad

La tipicidad consiste en el ajuste a una estructura predeterminada por el legislador, como señala Nissen (2015), los constituyentes no podrán apartarse de los tipos creados si pretenden tener una sociedad regularmente constituida. En la Ley 19.550 (2015) la tipicidad implica rigidez, ya que permite muy pocas posibilidades de introducir variables para los socios al momento de querer constituir la sociedad. En defensa de la tipicidad, se alega la protección del tráfico jurídico y que permite el conocimiento fácil y preciso para quienes constituyen una sociedad y para los terceros que contratan con ella, respecto su estructura, organización, imputabilidad, responsabilidades, etc.

Siguiendo a Ramírez (2019), la SAS es una sociedad típica, pero en ella la “tipicidad” adquiere un sentido distinto al que tiene en la LGS, ya que posee una estructura cuya característica esencial es la autonomía de la voluntad. En la SAS la tipicidad implica flexibilidad.

Por ello, el autor citado nos dice que es más apropiado hablar de tipología que de tipicidad. Esto se debe a que el primer concepto se refiere a la idea de un ámbito abierto donde además de contar con tipos normativamente regulados se aspira a comprender su puesta en práctica gracias, esencialmente, a la aportación derivada de la libertad contractual. Mientras que la tipicidad se refiere a un conjunto cerrado de formas jurídicas derivados de la voluntad del legislador.

Actualmente, lo que se busca es la simplificación de la constitución y gestión de sociedades, permitiendo que los socios adopten las cláusulas que les resulten más eficientes, ¿Cuál es la consecuencia de esto? Que pueden existir SAS diametralmente diferentes entre sí, sin perjuicio de continuar perteneciendo al mismo tipo societario.

El objeto social

El objeto social está constituido por los actos o categoría de actos que por el contrato constitutivo podrá realizar la sociedad para lograr su fin mediante su actividad.

Tradicionalmente, se le asigna al objeto social la función de garantía, esta función se refiere a tres aspectos: 1) limita el ámbito de actuación de la sociedad, 2) en beneficio de los socios limita la actuación de los administradores imponiéndoles el fin y destino de los aportes que hayan realizado los socios, evitando que el patrimonio social sea arriesgado en actividades que no fueron consideradas al momento de constituirla, y 3) permite a los terceros conocer la imputabilidad al ente de los actos realizados por sus representantes. Estas clásicas funciones se encuentran en crisis actualmente, la doctrina mayoritaria entendió que el objeto social no limita la capacidad de derecho de la sociedad, sino que esta debe entenderse en referencia a la naturaleza de los actos que la persona jurídica puede realizar y no en relación al contenido de esos actos. Las sociedades tienen una capacidad genérica reconocida por la ley, la cual no posee su límite en el objeto social, de lo contrario cualquier acto realizado por fuera de él sería considerado realizado por un sujeto incapaz de derecho.

Como bien dice Ramírez (2019),

Entender el asunto de forma opuesta, implica un gran riesgo para la seguridad jurídica mercantil, con la consecuencia de que los terceros queden con mayor desprotección al contratar con una sociedad y carecer de certeza sobre si el acto celebrado finalmente podrá ser imputado a la sociedad, de lo contrario se generarían costos jurídicos de análisis pormenorizados de un contrato social y sus eventuales modificaciones(p.).

Para los tipos societarios regulados en la LGS (Ley 19.550, 2015) el objeto debe ser único, preciso y determinado, con lo cual se limita considerablemente el margen de actuación de la sociedad. Por el contrario, la LACE adopta las doctrinas societarias más modernas y consagra la posibilidad de un objeto social amplio y plural. Además, se suprime la necesidad de enunciar las actividades que constituyen su objeto.

Por ello, una SAS puede prever en su objeto la realización de las más variadas actividades, que pueden no tener relación entre sí y no habría ningún problema, siempre que haya sido decidido por el acuerdo de los socios al momento de constituirla. Un objeto social amplio implica una atribuibilidad de la actuación de los representantes a la sociedad también amplia, con lo que quedan resguardados los derechos de los terceros que contratan con la sociedad.

Esta nueva característica está directamente relacionada con la actividad emprendedora, es común que el emprendedor deba variar y modificar su negocio a medida que avanza, la SAS se constituye como un instrumento flexible que permite evitar trámites administrativos costosos como sería modificar el objeto social ante cada variación de operaciones.

Esto no significa que la SAS no pueda tener un objeto social único, sino que lo que pretendo mostrar es cómo la LACE permite a cada interesado darle vida a la sociedad de la forma que crea más conveniente a sus necesidades.

Con estas primeras aproximaciones ya podemos ver como la Ley 27.349 (2017) ha venido a poner en crisis las doctrinas tradicionales del derecho societario, o por lo menos a imponer la revisión de estos conceptos que se consideraban inmutables y eso que aún no llegamos al capital social.

Capital social

El capital social, como requisito del acto constitutivo, no es ajeno a los debates doctrinarios. Posturas tradicionales lo consideran un elemento esencial al cual le atribuyen importantísimas funciones mientras que las posturas modernas cuestionan su utilidad y promueven su desaparición.

La LACE, al igual que la LGS, exige que en el instrumento constitutivo se indique el capital social y el aporte de cada socio. En la SAS, el capital social es un elemento tipificante, el cual se representa en acciones. Esto no significa que hayan sido regulados de la misma forma en ambas leyes. La LACE se aparta de las teorías tradicionales.

Afirma Ramírez (2019) que:

La LGS entiende que el capital social representa para la sociedad un fondo para desarrollar su objeto y así obtener beneficios. Para los socios, sirve como un elemento que determina la proporcionalidad y su posición como socios dentro del ente; y para terceros, como una garantía (p.).

Lo más importante para entender la figura del capital social es diferenciarlo del patrimonio. Mientras que el capital social de una sociedad es en principio fijo e invariable, salvo modificación del instrumento constitutivo, el patrimonio es esencialmente variable, ya que va cambiando constantemente por el giro ordinario de los negocios.

El capital social es una cifra que representa el valor de los aportes de los socios y guarda relación con la intensidad con que los derechos políticos y patrimoniales de los socios son ejercidos. Patrimonio y capital social solo coinciden en el nacimiento de la sociedad.

Es muy importante destacar que no existen limitaciones en cuanto al máximo del capital social, la SAS incluso puede tener un capital mayor al previsto en el art. 299 inc. 2 de la LGS y no estará sujeta al control permanente del estado.

Respecto al capital mínimo, este debe ser equivalente a dos salarios mínimos vitales y móviles. Las tendencias globales directamente sostienen que no hay que establecer un capital social mínimo a las sociedades.

Las más modernas doctrinas societarias nos hablan del anacronismo de las funciones del capital social, tradicionalmente se le asignaba al capital social tres funciones: de garantía, de producción y de medición.

Ahora vamos a ver por qué se dice que se encuentran en crisis

Función de garantía: sostiene Balbín (2019) que la LACE pone de manifiesto la nula importancia de la función de garantía del capital en la SAS, confrontada con la regulación que de este hace la LGS. Toda persona, humana o jurídica, responde por sus obligaciones con su patrimonio, siendo esta la verdadera garantía de los terceros y no una cifra contenida en el contrato social.

Función de producción: otra de las cuestiones con que viene a romper la LACE es con la adecuación del capital social con el objeto social, tradicionalmente se sostenía que el capital social debía ser suficiente para poder desarrollar el objeto. Lo que ocurre es que actualmente existen otras maneras de dotar de fondos a la sociedad para que pueda ejercer su actividad. La SAS se encuentra a través de una ley destinada a apoyar al capital emprendedor, la misma cuenta con una variada gama de alternativas para poder financiarla.

En la economía del conocimiento, muchas veces la empresa nace con una idea que no requiere de fondos en un primer momento para poder desarrollarla, imponer la necesidad de un capital social elevado solo dificultaría la constitución de estas empresas.

También es importante destacar que la sociedad desarrolla su actividad con su patrimonio, es decir, con el conjunto de bienes de los que es titular, por ello mal podemos decir que el capital social es una cifra contable que sirve para desarrollar la actividad económica.

Función de medición: actualmente, la única función que se le asigna al capital social es la de medir la intensidad con que los socios pueden ejercer sus derechos políticos y patrimoniales. Con la cifra de capital se representan los aportes de los socios y estos ejercen sus derechos en la medida de su aporte, sin perjuicio de las distintas excepciones que se puedan establecer en el contrato social.

Respecto a la suscripción, a partir de ella nace el vínculo jurídico que une a los socios con la sociedad. La suscripción se hace conforme a las condiciones, plazos y proporciones que se determinen en el instrumento constitutivo, sin necesidad de que esta sea íntegra o total al momento de constitución, como si lo exige la LGS para la SA y la SRL.

Para la LGS capital es únicamente el suscripto, no así para la SAS que puede prever un capital superior al suscripto y establecer cláusulas de suscripción a medida que se cumplen las condiciones o los plazos que puedan surgir del contrato constitutivo.

Una vez más podemos ver como las posibilidades se amplían en la SAS respecto de los tipos tradicionales, los socios pueden pactar las más variadas cláusulas referidas al capital social.

Respecto de la integración de las acciones, esta también se hace en las condiciones, plazos y proporciones que se fijen en el instrumento constitutivo, pero la LACE fija algunas restricciones según el tipo de aporte. De esta manera, el aporte en dinero debe integrarse en un 25% al momento de suscripción y el restante 75% en el plazo máximo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse en su totalidad al momento de suscripción.

La LACE no regula específicamente los aportes en especie y brinda una amplia libertad a la hora de realizar los aportes, estos no sólo pueden consistir en bienes materiales sino que pueden ser ideas, el know how, licencias y las patentes en las empresas de base científica o tecnológica u otros aportes intangibles, que no podrían aportarse como capital en la SA y en la SRL.

Una mención especial es que merece la posibilidad de realizar aportes en criptomonedas, en estos casos la valuación del aporte la realizan los socios en forma unánime, indicando en el instrumento constitutivo los antecedentes que justifican la valuación. El aporte, al ser considerado en especie, debe integrarse completamente al momento de suscripción.

Acciones

El capital social se divide en partes que se denominan acciones, estas son asimiladas en la LGS a los títulos valores, aunque con características propias. Ramírez (2019) dice que la acción es un título privado, emitido en serie por una sociedad, necesario para acreditar y ejercer los derechos políticos y patrimoniales que resultan de su literalidad completada por los instrumentos constitutivos. Tal es la importancia de la acción dentro de la SAS, que caracteriza el nombre del tipo.

Debe indicarse el valor nominal de la acción, pero a diferencia del régimen previsto en la LGS, las acciones de la SAS pueden tener distinto valor nominal si así lo prevén los socios en el instrumento constitutivo.

Las acciones de la SAS pueden ser nominativas no endosables o escriturales, esto quiere decir que debe registrarse la titularidad y posteriores transmisiones que se hagan de las acciones en el libro de registro de acciones.

Uno de los aspectos más interesantes de la SAS es la posibilidad de establecer distintas clases de acciones. Esto permite que en la misma coexistan distintas categorías de socios, con intereses diferentes. Las posibilidades, una vez más, son infinitas.

Afirma Ramírez (2019) que:

La SAS buscó dar respuesta a un problema que aquejaba a las sociedades de la LGS, donde por ejemplo una SRL no podía diferenciar clases de cuotas, o una SA tenía límites establecidos como un tope de cinco votos por acción. La concepción correcta de la SAS es como una herramienta en la cual las partes pueden pactar diferentes condiciones para facilitar la captación de fondos e inversiones y no con normas imperativas que muchas veces atentan contra la voluntad de las partes (p.).

Si bien la posibilidad de establecer categorías de socios se encuentra presente en la SA, esta no es tan amplia y flexible como puede ser en la SAS.

Otra novedad del régimen SAS es que permite, no solo limitar en el instrumento constitutivo la transferencia de las acciones, sino también prohibirla por el término de diez años, lo que no se puede en la SA ni en la SRL.

La SAS y la tecnología

Numerosas disposiciones de la LACE permiten el ingreso de las nuevas tecnologías a las sociedades, por ejemplo, en lo que hace a los aportes, cierta doctrina afirma que la SAS le abre el camino al bitcoin y en general a los activos digitales (Berger, 2017).

El art. 38 LACE dispone que, a los fines de la constitución y reforma de los instrumentos constitutivos de la SAS, los registros públicos deberán dictar e implementar las normas reglamentarias, que prevén el uso de medios digitales con firma digital y establecen un procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se le realicen a la documentación presentada. Por su parte el art. 59 permite la utilización del protocolo notarial electrónico para el otorgamiento de los estatutos, sus modificaciones, poderes y revocaciones. Todo esto para poder lograr la inscripción absolutamente digital de la sociedad.

Otra de las grandes innovaciones que trae la SAS, es la posibilidad de utilizar libros contables y societarios en forma completamente digital. La digitalización permite tener un rápido acceso a la información y facilita la conservación de documentos, entre otras ventajas.

La importancia de la autonomía de la voluntad

Según el trabajo de investigación de Florencia Gobbi y Aixa Triay (2015), la autonomía de la voluntad privada es la facultad de los particulares para regir y ordenar su propia conducta mediante sus normas sin depender de nadie ni ser obligado a ello por algún impulso externo (p.).

Es una facultad que se muestra como una cara de un derecho mucho más amplio, el derecho a la libertad. Este es un derecho de raigambre constitucional y a su vez, reconocido en numerosos tratados internacionales de derechos humanos.

Rivera afirma que de la autonomía de la voluntad surge la libertad de contratación, derecho que Bidart Campos (1997) considera incorporado en la constitución, al encontrarse dentro de los derechos implícitos del art. 33 de la CN.

La libertad de contratación, siguiendo a Rivera (2017), se manifiesta a través de dos libertades fundamentales: la libertad de concluir el contrato, es decir, de celebrar el contrato cuando uno lo desee y con la persona que quiera; y la libertad de configuración, en virtud de la cual son los contratantes quienes pueden determinar el contenido del contrato.

Hecha esta breve introducción, pasemos a analizar la vinculación entre la autonomía de la voluntad y la SAS.

Hasta el año 2017, las sociedades eran reguladas y estructuradas de una manera rígida por la LGS, esta contiene normas imperativas, indisponibles por los socios, las que impiden que ellos le puedan dar la forma que crean más conveniente a sus necesidades, podemos ver una estricta tipicidad societaria. Este fenómeno es lo que Paz-Ares (1997) denomina “paradigma institucional”.

Este autor nos dice que tradicionalmente se consideraba a la SA y a la SRL como instituciones, el legislador y la doctrina se creen que están en mejores condiciones que los operadores del comercio para estructurar una sociedad. En un acto de subestimación, el legislador crea estructuras rígidas, que considera perfectas, para que no sean desvirtuadas por los particulares.

La SAS viene a romper con esa lamentable postura, se entiende que no hay nadie mejor que las partes para organizar una sociedad, no existe persona que se encuentre en mejores condiciones para regularla que los mismos interesados. Es por ello que el doctor Pérez Hualde (2017) afirma que:

La nota verdaderamente caracterizante del régimen de las SAS está dada por el amplio margen que la autonomía de la voluntad de los socios tiene en su instrumentación, como consecuencia de la menor injerencia del legislador a la hora de dictar normas imperativas (p.).

Es innegable la importancia que tienen las ideas, en la actualidad y desde siempre. Estas, en mi opinión, son el motor del desarrollo y del progreso tanto del sujeto individual como de la sociedad en general. No solo pensando en términos económicos sino también sociales. Esa idea necesita de un contexto apropiado para poder desarrollarse y en los tiempos que corren creo que la SAS es el mejor camino para llevarla a cabo.

La SAS se erige como la figura jurídica que brinda la mayor libertad al emprendedor para armar su negocio. Siempre teniendo en cuenta las necesidades particulares y su propio contexto, el emprendedor podrá diseñar la estructura de la sociedad a la medida de sus necesidades.

Puede ser que a muchos les haga ruido esta concesión que hace el legislador para moldear la sociedad, tal vez aferrados a las concepciones tradicionales. Algunos incluso creen que va a ser un instrumento de fraude para dañar a otros. Déjenme pecar de ingenuo, pero dudo que el común de los emprendedores o empresarios se proponga causar daño. Y si así lo hicieran, el ordenamiento jurídico cuenta con los instrumentos para prevenir y sancionar las graves inconductas.

No dejemos que el temor a la libertad sea un obstáculo para la utilización de una gran herramienta con que pueden contar los emprendedores. Los tiempos cambiaron, la sociedad no es una institución, es una herramienta al servicio de la gente.

Conclusión

Los tiempos cambian, ya no estamos en el siglo XX, probablemente la LGS fue un instrumento innovador para su época, pero hoy la realidad es completamente diferente, la economía de tipo industrial da paso a la economía del conocimiento, la necesidad de adaptación y de cambio exigen la existencia de una sociedad flexible que pueda hacer frente a ellas. Es por la simplificación y la flexibilidad que creo que la SAS es la sociedad del futuro, a lo largo de estas páginas hemos podido ver algunas de las características de esta sociedad, no todas, y a partir de ellas cómo vino a romper con el paradigma tradicional imponiendo la revisión de conceptos que algunos entendían inmutables.

La concepción del objeto social y del capital social fueron puestos en crisis con la entrada en vigencia de la LACE, el rol del legislador a la hora de darle forma a la sociedad fue puesto en duda. También podemos ver una redefinición de la tipicidad societaria. Estos son algunos ejemplos que grafican como la SAS vino a poner patas para arriba la concepción tradicional del derecho societario.

Creo que el gran cambio que introduce la SAS, y donde está su gran ventaja, es la libertad que concede al socio para constituirla, incluso, ya vimos que algunos creen que es la nota característica de esta sociedad. La LACE casi no cuenta con normas imperativas, por el contrario, lo que hace es permitir al socio diseñar una sociedad a la medida de sus necesidades.

La existencia de la SAS implica una apertura a la libertad y devuelve el protagonismo a los socios. Está en ellos ser lo suficientemente capaces y hábiles para poder sacarle todo el provecho a esta nueva sociedad. Son ellos quienes pueden decidir con quién contratar, qué cláusulas incorporar al contrato, si quieren que existan distintas categorías de socios o no, en fin, son libres de constituirla como quieran, siempre respetando eso pocos límites que fija la LACE y el ordenamiento jurídico en general.

Para concluir, quiero destacar que la SAS nos viene a recordar una cosa muy importante, parece que algunos legisladores y doctrinarios han olvidado, que el derecho está al servicio de la gente. La SAS no es una institución, no tiene vida propia, no es perfecta, es simplemente una herramienta al servicio del verdadero protagonista, la persona.

Referencias bibliográficas

Balbín, Sebastián. (2019). Sociedad por Acciones Simplificada. Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Editorial Cathedra Juridica.

Berger, Mariana. (2017). "La SAS le abre el camino al bitcoin". ElDial.com. Cita online: DC23E4.

Bidart Campos, Germán José. (1997). Manual de la Constitución reformada. Buenos Aires: Ediar.

Gobbi, Florencia y Triay, Aixa. (2015). "El principio de la autonomía de la voluntad en las contrataciones". Tesis de grado de Ciencias Económicas [en línea] Mendoza: Universidad Nacional de Cuyo.

Le Cannu, Jean-Paul. (2008). "SAS: questions d’actualité". Bull. Joly Sociétés.

Nissen, Ricardo Augusto. (2019). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: Hammurabi.

Paz-Ares, Cándido. (1997). Tratando de la Sociedad Limitada. España: Fundación Cultural del Notario.

Pérez Hualde, Fernando. (2017). "La autonomía de la voluntad como nota tipificante de la Sociedad por Acciones Simplificada". Buenos Aires: La Ley.

Ramírez, Alejandro. (2019). Sociedad por Acciones Simplificada. Buenos Aires: Astrea.

Rivera, Julio César y otros. (2017). Contratos, Parte General. Buenos Aires: Abeledo Perrot.

Referencias normativas

Ley 19.550 de 2015. Ley de Sociedades Comerciales. 03 de abril de 2015. https://acortar.link/kVXx0w

Ley 27.349 de 2017. Apoyo al capital emprendedor. 12 de abril de 2017. https://acortar.link/DRv94k

Ley 27.506. Régimen de Promoción de la Economía del Conocimiento. 22 de mayo de 2020. https://acortar.link/10AoeU